玉和娱乐官网最高占成:*ST金泰:独立董事关于公司重大资产重组相关事项的独立意见

时间:2019年11月08日 18:21:19 中财网
原标题:金盈会娱:独立董事关于公司重大资产重组相关事项的独立意见

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金盈会娱


山东金泰集团股份有限公司独立董事

关于公司重大资产重组相关事项的独立意见

山东金泰集团股份有限公司(以下简称“山东金泰”或“公司”)拟采用现
金方式收购公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司持有的济南金达药
化有限公司100%股权。


根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,
认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易的相关议案及文件,基于独立判断立
场,现对本次交易事项发表如下独立意见:

一、关于本次重大资产重组相关事项的独立意见

1.本次提交董事会审议的有关本次交易的相关议案,在提交董事会审议前,
已经我们事先认可。


2.本次交易方案、公司为本次交易编制的《山东金泰集团股份有限公司重大
资产购买报告书(草案)》及其摘要和交易各方签署的本次交易相关协议,符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,方案合理、切
实可行,不存在损害公司和中小股东利益的情形。


3.公司为本次交易聘请的资产评估机构为具备证券期货相关业务资格的专
业评估机构,除业务关系外,评估机构与本次交易各方不存在关联关系,亦不存
在现实的及预期的利益冲突,具有独立性。本次交易定价以评估机构的评估结果
为依据,定价公允、合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形。


4.本次交易构成关联交易,董事会审议上述关联交易事项时,关联董事已依
法回避表决。公司董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、规范
性文件及公司章程的规定,董事会关于本次交易的相关决议合法有效。


5.本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力,有利于增强持续经营能
力,提升公司的抗风险能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东
利益的情形。


二、关于本次交易评估有关事项发表的独立意见

1.评估机构的独立性


青岛天和资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存
在关联关系,具有独立性;该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。


2.评估假设前提的合理性

青岛天和资产评估有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前
提和限制条件,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。


3.评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础
法、收益法对标的资产进行了评估,并最终以资产基础法评估价值作为标的资产
的评估值。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产
的实际状况,评估方法选择恰当、合理。


评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估
目的相关性一致。


4.评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,运用了恰当的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况,评估结论具有公允性。

本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据,经交易各方协商确定,
交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。


基于上述,我们认为,公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假
设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论
合理,评估定价公允。


综上所述,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、
公平、公正的准则,符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损
害公司及其股东利益的情形。



独立董事: 冯全甫 刘学民 姜晶



2019年11月8日






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